Corporaties zijn gecreëerd volgens de staatswet en vormen een bedrijfsstructuur die bestaat als een juridische entiteit die gescheiden is van haar eigenaren, aandeelhouders genoemd. Om zijn eigen bestaan te behouden, moet de onderneming voldoen aan de formaliteiten die door de staatswet worden vereist, zoals het houden van vergaderingen van de raad van bestuur om bedrijfsacties toe te staan. In Californië vereist de General Corporation Law bestuursvergaderingen, maar laat ook toe dat corporate action wordt geautoriseerd op basis van een unanieme schriftelijke toestemming van de directors die voldoet aan Corporations Code, sectie 307 (b).
Bedrijfsstructuur
De basisstructuur van een onderneming omvat drie niveaus: aandeelhouders, directeuren en functionarissen.De aandeelhouders zijn eigenaar van de onderneming en zijn verantwoordelijk voor de verkiezing van de raad van bestuur, meestal op jaarbasis. De directeuren zijn verantwoordelijk voor het management van de onderneming en zijn de uiteindelijke beslissers met betrekking tot de richting en acties van het bedrijf. De bestuurders benoemen functionarissen, zoals president en penningmeester, om de dagelijkse bedrijfsvoering van het bedrijf uit te voeren die nodig is om de beslissingen van de raad van bestuur uit te voeren.
Directievergaderingen
Om hun taken uit te voeren, zijn de directeuren van een Californische onderneming verplicht vergaderingen te houden om te discussiëren, te stemmen over en goed te keuren voor bedrijfsacties. De algemene corporatiewet geeft niet aan wanneer en hoeveel bestuurdersbijeenkomsten gedurende een jaar moeten worden gehouden; aangezien de bestuurders echter één keer per jaar moeten rapporteren aan de aandeelhouders op voorwaarde van de onderneming, moet er minstens eenmaal per jaar een bestuursvergadering plaatsvinden. De secretaris van het bedrijf moet geschreven notulen van de vergadering voorbereiden die in het notulenboek van het bedrijf moeten worden bewaard. Belangrijke beslissingen waarover de directeuren overeenstemming bereiken, moeten schriftelijk worden vastgelegd in de vorm van een bedrijfsresolutie.
Regisseursactie zonder een ontmoeting
Als het onpraktisch is dat de bestuurders elkaar ontmoeten, maar toestemming van de raad van bestuur is vereist om actie te ondernemen, staat het Wetboek van Vennootschappen 307 (b) de directeuren toe om met eenparige schriftelijke toestemming te handelen zonder een vergadering te houden. De schriftelijke toestemming wordt opgesteld in de vorm van een door de bestuurders ondertekende bedrijfsresolutie waarin specifiek de door de bestuurders overeengekomen actie wordt vermeld, zoals het benoemen van bedrijfsfunctionarissen. Dergelijke resoluties worden vaak gebruikt om een ander bedrijf of overheidsinstantie te bewijzen dat een persoon bevoegd is om namens het bedrijf op te treden.
Belanghebbende directeur kwestie
Het is niet ongebruikelijk dat een raad van bestuur discussieert en stemt over zaken waarin een van de bestuurders een financieel belang heeft. Volgens de wet van Californië kan de "geïnteresseerde bestuurder" aanwezig zijn op de vergadering, maar moet hij zich onthouden van stemming over elke kwestie waarin hij een belang heeft. De kwestie van de "geïnteresseerde directeur" heeft ook betrekking op schriftelijke toestemmingen onder Sectie 307 (b) waarvoor unanieme instemming vereist is - dat wil zeggen dat de geïnteresseerde bestuurder zich niet kan onthouden van stemmen tijdens een vergadering. Om dit dilemma te voorkomen, vereist Sectie 307 (b) dat een schriftelijke toestemming waarbij een geïnteresseerde bestuurder is betrokken, een verklaring bevat die opvallend wordt uiteengezet in de toestemming die de persoonlijke interesse van de bestuurder in de zaak onthult.
