Veel succesvolle bedrijven worden vaak doelen voor grotere bedrijven. Deze grotere entiteiten kunnen een fusie met de kleinere onderneming voorstellen of trachten deze te verwerven door de inkoop van haar aandelen. Wanneer één bedrijf probeert een meerderheidsbelang in een ander te kopen via aandelenaankopen, is de inkoopentiteit bezig met een 'overname'.
Wat is een vriendelijke overname?
Een "vriendelijke overname", ook wel een "acquisitie" genoemd, vindt plaats wanneer het overnemende bedrijf de raad van bestuur van het doelbedrijf informeert dat het van plan is een controlerend belang te kopen. De raad van bestuur stemt vervolgens over de voorgestelde buy-out. Als het bestuur van mening is dat de aandelenaankoop ten goede zou komen aan de huidige aandeelhouders, stemmen zij voor de verkoop. Het overnemende bedrijf neemt vervolgens de controle over de activiteiten van het doelbedrijf en kan al dan niet ervoor kiezen om de raad van bestuur van het doelbedrijf op zijn plaats te houden.
Wat is een vijandige overname?
Een "vijandige overname" vindt plaats wanneer de raad van bestuur van het doelbedrijf de stockverkoop naar het overnemende bedrijf stemt. Agenten van het verwervende bedrijf proberen vervolgens de aandelen van het doelbedrijf uit andere bronnen te kopen, krijgen een meerderheidsbelang en dwingen de bestuursleden die tegen de overname stemden, uit. Wanneer dit gebeurt, zal het overnemende bedrijf agressief gaan op aandelen van het doelbedrijf, terwijl de raad van bestuur van het doelwit zich voorbereidt om te vechten voor overleving.
Vijandige overnamemethoden
De twee methoden die worden gebruikt om een vijandige overname uit te voeren, zijn het 'tedere aanbod' en het 'proxy-gevecht'. In een "tenderaanbieding" biedt de overnemende partij aan om rechtstreeks aandelen van de aandeelhouders te kopen tegen een prijs die hoger is dan de prijs die op de open markt beschikbaar is. De premie op het biedingsaanbod werkt als een stimulans om aandeelhouders ertoe aan te zetten te verkopen aan de overnemende partij. In een "proxygevecht" overtuigt de overnemende partij de aandeelhouders om de huidige raad van bestuur uit te stemmen en te stemmen in degenen die ontvankelijker zijn voor het aanbod van de verwerver.
Vechten tegen een vijandige overname
Een bedrijf kan ervoor kiezen zijn aandelen terug te kopen om zichzelf te beschermen tegen een vijandige overname. Met deze methode zullen de aandelen die nodig zijn om de overname te organiseren zich in de holdings van de doelonderneming bevinden, niet in de open markt. Een andere methode is een aandeelhoudersrechtenplan, ook wel een 'gifpil' genoemd, waarmee aandeelhouders nieuwe aandelen van doelvennootschappen met korting kunnen kopen als één entiteit een groot percentage van de uitstaande aandelen bezit. Dit plan dwingt de overnemende partij om rechtstreeks te onderhandelen met het bestuur van de doelvennootschap, in plaats van via de aandeelhouders aandelen te verwerven.
Conclusie
Termen als "vijandige overname", "gifpil" en "doelonderneming" wekken de indruk dat de bestuurskamer een slagveld is. In de zakelijke wereld kan een overname resulteren in verloren banen, volatiele aandelenprijzen en schade aan de reputatie van een bedrijf. Hoewel de meeste mensen die betrokken zijn bij een overname geen zorgen hoeven te maken over fysieke littekens, kunnen de wonden uit een dergelijke strijdbare omgeving de levens van de betrokkenen jarenlang beïnvloeden.
