Regels zijn van cruciaal belang in het bedrijfsleven. Een snelle blik op schandalen als Enron en WorldCom laat zien wat er kan gebeuren als een bedrijf te ver gaat in het nastreven van zijn eigenbelang en zijn eigen interne richtlijnen overtreedt. Corporate governance, dat alle principes van open en verantwoordelijk management omvat, is een manier om ervoor te zorgen dat een bedrijf zich binnen duidelijke ethische lijnen houdt. Het staat al geruime tijd bovenaan de agenda van de beleidsmaker, maar kan op verschillende niveaus een uitdaging vormen voor bedrijven.
Wat is corporate governance?
Als u een bedrijf begrijpt als een unie van een aantal zeer diverse belangengroepen - werknemers, eigenaren, investeerders, managers, zakenpartners, crediteuren en klanten - dan is het duidelijk dat u een systeem nodig heeft om de best mogelijke omgang met relaties te realiseren. tussen de afzonderlijke groepen zodat niemand wordt bedrogen of uitgebuit. Dat is in wezen het idee achter corporate governance. De technische definitie is een systeem van processen, beleid en regels die het gedrag van een bedrijf sturen en controleren. Kortom, het is een gedragscode voor het goede management van bedrijven.
Wat zijn de basisprincipes van corporate governance?
Oorspronkelijk werd corporate governance ingevoerd om ondernemers en eigenaren te stoppen die abusief of zelfs crimineel handelen namens een bedrijf. Dit is nog steeds een hoofddoel vandaag, maar het concept is geëvolueerd tot alle manieren waarop een bedrijf zich zou moeten gedragen om het vertrouwen van investeerders en andere belanghebbenden te bevorderen. Enkele van de belangrijkste doelstellingen van corporate governance zijn:
- Belanghebbenden het vertrouwen geven dat het bedrijf wordt geleid naar belangrijke wettelijke normen, zodat het nooit in strijd is met toepasselijke wet- en regelgeving, inclusief de ongeschreven regels van goed, ethisch gedrag.
- Transparantie bieden in de besluitvormingsprocessen van het bedrijf, zowel in goede als slechte tijden.
- Regulering van efficiënte samenwerking tussen een raad van commissarissen en het management van een onderneming.
- Zorgen dat het bedrijf voorzichtigheid betracht bij het bepalen van de strategie en bij het nemen van beslissingen, zodat de belangen van alle belanghebbenden in aanmerking worden genomen.
- Een actiekader bieden als de gedragscode van het bedrijf wordt geschonden.
- Zorgen dat het bedrijf is gericht op waardecreatie op de lange termijn, niet op winst op korte termijn.
Wanneer het management van de onderneming werkt volgens een welomschreven corporate-governancestructuur, moet het welzijn van alle betrokkenen in het bedrijf automatisch worden geregeld.
Wat zijn de belangrijkste elementen van corporate governance?
De belangrijkste principes voor goed ondernemingsbestuur verschillen, afhankelijk van het land, de industrie, de toezichthouder en de beurs. De meeste codes van governance bevatten echter verschillende belangrijke kenmerken:
Onafhankelijk leiderschap: Bedrijven moeten een onafhankelijke leiding hebben om het management te overzien en te begeleiden, zoals een onafhankelijke voorzitter of een onafhankelijke leider. Een eigenaar die vrienden en familieleden selecteert om met hem op het bord te zitten, loopt het risico van nepotisme en vooroordelen. Onafhankelijk oordeel is bijna altijd in het beste belang van het bedrijf en zijn belanghebbenden.
Transparantie: Een van de fundamentele doelstellingen van corporate governance is dat organisaties transparante bedrijfspraktijken en een solide structuur en organisatie ontwikkelen, zodat ze alle transacties van het bedrijf effectief kunnen traceren. Een ander aspect van transparantie is dat het bedrijf gratis en gemakkelijk te begrijpen informatie moet verstrekken aan iedereen die mogelijk te maken heeft met het corporate governance-beleid van de onderneming, zoals duidelijke financiële verslagen. Op die manier kan iedereen de strategieën van het bedrijf begrijpen en zijn financiële prestaties volgen.
Consensievorming / relaties met belanghebbenden: Het bedrijf zou in een lopend discours met de verschillende categorieën belanghebbenden moeten overleggen om een consensus te bereiken over hoe het het best ieders behoeften op een duurzame manier kan dienen.
Verantwoording: Consensus building gaat hand in hand met het principe van verantwoording, dat zegt dat het bedrijf verantwoording moet afleggen aan degenen die beïnvloed worden door zijn beslissingen. Juist wie is verantwoordelijk voor wat moet worden opgeschreven in de gedragscode van het bedrijf. Grote bedrijven houden vaak webpagina's voor bedrijfsbestuur die specifieke zaken aangeven die het bedrijf doet om aan de verwachtingen van elke stakeholdergroep te voldoen.
Inclusie of zakelijk burgerschap: Het principe van inclusie en corporate citizenship handhaaft, verbetert of verbetert over het algemeen het welzijn van alle groepen belanghebbenden. Dit element van corporate governance omvat doorgaans een aspect van sociale verantwoordelijkheid en verantwoordelijkheid voor het milieu, zoals het op verantwoorde wijze gebruiken van de menselijke, technologische en natuurlijke hulpbronnen van het bedrijf en handelen ten behoeve van de gemeenschap als geheel. Bedrijfsburgerschap biedt een overtuigende boodschap over de maatschappelijke waarde van het bedrijf.
De rechtsstaat: Het bedrijf opereert binnen de wettelijke kaders die worden gehandhaafd door regelgevende instanties, voor de volledige bescherming van belanghebbenden.
Wie is verantwoordelijk voor corporate governance?
De raad van bestuur is cruciaal voor het bestuur van zijn onderneming. De rol van het bestuur is om de strategische richting van het bedrijf te bepalen, de leiding te geven om die strategieën in praktijk te brengen en toezicht te houden op het management van het bedrijf. Bijgevolg gaat corporate governance over de manier waarop het bestuur zich gedraagt en hoe het de waarden van het bedrijf bepaalt. Dit is anders dan de dagelijkse bedrijfsvoering van het bedrijf door leidinggevenden.
Aandeelhouders spelen ook een rol en moeten actief deelnemen aan corporate governance om er een hapje van te maken. Hun rol is om de juiste bestuurders te benoemen en belangrijke beslissingen goed te keuren, zoals fusies en overnames. Aandeelhouders hebben de collectieve bevoegdheid om juridische stappen te ondernemen tegen een bedrijf dat geen goed bestuur uitoefent.
Vanuit juridisch oogpunt wordt corporate governance gereguleerd door nationale vennootschapswetten, federale effectenwetgeving zoals de Sarbanes-Oxley-wet van 2002 en de noteringsregels van de New York Stock Exchange en Nasdaq. Samen bepalen deze codes en wetten de omvang en samenstelling van het bestuur, aandelenemissies, stemrecht van aandeelhouders, financiële rapportage en de auditverplichtingen van bedrijven die genoteerd zijn aan een nationale effectenbeurs. Niet-naleving van de voorschriften kan het bedrijf blootstellen aan rechtszaken en boetes.
Wat zijn de kwesties in corporate governance?
Goed bestuur is een ideaal dat in zijn totaliteit moeilijk te bereiken is. Voor de implementatie van een strenge corporate governance code moeten bedrijven en instellingen regionaal en internationaal samenkomen om overeenkomstige richtlijnen op te stellen. Een van de belangrijkste problemen, althans in de VS, is dat veel goedbedoelende mensen hun ideeën en ervaringen hebben voorgelegd aan de beleidsvormende tabel, maar dit heeft niet geresulteerd in een duidelijk kader.
Om deze context te geven, hebben landen zoals het Verenigd Koninkrijk krachtige gedragscodes sinds de jaren 1990 - de positie in het Verenigd Koninkrijk is dat elk bedrijf dat genoteerd staat op de London Stock Exchange moet voldoen aan de nationale corporate governance code of moet uitleggen waarom dit niet het geval is. Niet-naleving dient als een enorme rode vlag voor beleggers. Over het algemeen wordt deze code beschouwd als de benchmark voor deugdelijk ondernemingsbestuur bij activiteiten van elke omvang.
In de Verenigde Staten concurreren beurzen om lijsten en door het opleggen van strenge verantwoordelijkheden voor corporate governance kunnen ze zaken verliezen. De Securities and Exchange Commission, de belangrijkste toezichthouder van beursgenoteerde ondernemingen, is enthousiast over de kwestie van transparantie en komt hard aan op bedrijven die hun financiële verslagen niet goed voorbereiden of informatie op de juiste manier aan belanghebbenden bekendmaken. Het kijkt echter niet verder dan het probleem van openbaarmaking.
Een bedrijf kan bijvoorbeeld de wensen van de aandeelhouders trotseren en een grote contantbonus aanbieden aan een impopulaire en onderpresterende bestuurder. Op het eerste gezicht is het besluit een voorbeeld van slecht bestuur, omdat er geen consensus, inclusie of stakeholderverantwoordelijkheid is bij de besluitvorming. Maar de SEC zou het toestaan zolang het bedrijf volledig openbaar werd gemaakt in zijn rapporten. Dit soort regelgeving is vergeleken met een stopbord - nuttig om ernstige ongevallen te voorkomen, maar op geen enkele manier een vervanging voor bekwaam en verstandig rijden.
Wat zijn de uitdagingen van corporate governance?
Het grootste probleem met corporate governance is dat het niet op zichzelf staat; het moet werken in combinatie met de missie- en waardenverklaring van een bedrijf om bestuurders en belanghebbenden een duidelijke handleiding te geven over hoe ze zich zouden moeten gedragen. Er zijn verschillende problemen waar een bedrijf mee worstelt als volgt:
Belangenconflicten: Een belangenconflict doet zich voor wanneer een controlerend lid van het bedrijf andere financiële belangen heeft die zijn besluitvorming of conflict met de doelstellingen van het bedrijf zouden kunnen beïnvloeden. Een bestuurslid van een windturbinebedrijf dat een aanzienlijke hoeveelheid aandelen in een oliemaatschappij bezit, is bijvoorbeeld waarschijnlijk in conflict, omdat zij een financieel belang heeft bij het niet vertegenwoordigen van de vooruitgang van groene energie. Belangenconflicten tasten het vertrouwen van belanghebbenden en het publiek aan en openen mogelijk de zaak tot rechtszaken.
Governance-normen: Een bestuur kan alle billijke regels en beleidslijnen hebben die het wil, maar als het die normen niet overal in het bedrijf kan uitdragen, welke kansen heeft het bedrijf dan? Resistente managers kunnen goed ondernemingsbestuur op operationeel niveau ondermijnen, waardoor het bedrijf wordt blootgesteld aan schendingen van staats- of federale wetgeving en reputatieschade met belanghebbenden. Een beleid van corporate governance heeft behoefte aan een duidelijk handhavingsmechanisme, consistent toegepast, als een controle en tegenwicht tegen de acties van leidinggevend personeel.
Kortetermijndenken: Goede corporate governance vereist dat besturen het recht hebben om het bedrijf voor de lange termijn te beheren, om duurzame waarde te creëren. Dit is om een aantal redenen problematisch. Ten eerste, de regels die van toepassing zijn op de prestaties van een beursgenoteerde onderneming neigen ernaar prioriteit te geven aan kortetermijnprestaties ten behoeve van aandeelhouders. Managers worden geconfronteerd met een niet-aflatende druk om kwartaaldoelstellingen te behalen, omdat een daling van de winst per aandeel met een paar cent kan leiden tot een daling van de aandelenkoers van het bedrijf. Soms moet een bedrijf privé gaan om het soort duurzame innovatie te bereiken dat niet kan worden bereikt in de glans van de openbare markten.
Het tweede probleem is dat bestuurders slechts een korte tijd op een plank zitten en dat veel mensen om de drie jaar worden herkozen. Hoewel dit een aantal voordelen heeft - er is een argument dat bestuurders niet als onafhankelijk beschouwd kunnen worden na 10 jaar diensttijd - korte aanstellingen zouden de raad van toezicht op lange termijn en kritische expertise kunnen beroven.
diversiteit: Het is logisch dat raden de plicht hebben om de juiste mix van vaardigheden en perspectieven in de bestuurskamer te waarborgen, maar weinig besturen houden hun samenstelling nauwlettend in de gaten en vragen zich af of het de leeftijd, het geslacht, de samenstelling van de maatschappij en de samenstelling van de onderneming weerspiegelt. Moeten werknemers bijvoorbeeld een plaats krijgen op het bord? Dit is de norm in het grootste deel van Europa en er zijn aanwijzingen dat werknemersparticipatie leidt tot bedrijven met lagere loonongelijkheid en meer aandacht voor hun personeel. Het is echter een evenwichtsoefening, omdat bedrijven zich mogelijk richten op het beschermen van banen in plaats van moeilijke beslissingen te nemen.
Verantwoordingskwesties: Onder het huidige model van corporate governance, wordt het bestuur vierkant tussen aandeelhouders en management gepositioneerd. Autoriteit stroomt van de aandeelhouders aan de top en verantwoording stroomt de andere kant op. Met andere woorden, het zijn aandeelhouders - en niet de belanghebbenden in het algemeen - die het meest worden beschermd door corporate governance en aandeelhouders - en niet door belanghebbenden - die kritieke stemmen kunnen onthouden tenzij bepaalde hervormingen worden doorgevoerd.
Hoewel het zeker niet onwenselijk is dat de acties van het bestuur op deze manier door aandeelhouders worden gecontroleerd, is de toekomst van corporate governance misschien holistischer. Bedrijven kunnen en hebben ethische verplichtingen ten aanzien van hun gemeenschappen, klanten, leveranciers, crediteuren en werknemers en moeten ervoor zorgen dat de belangen van niet-eigenaar-belanghebbenden in de bedrijfscode worden beschermd.
