Veel bedrijfsentiteiten, zoals partners en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, verdelen fractionele eigendomsbelangen die het recht op winst en beheersautoriteit met zich meebrengen. Deze belangen kunnen worden verkocht, hoewel de voorwaarden voor overdracht variëren naargelang het type entiteit dat erbij betrokken is. In sommige gevallen moet de transactie voldoen aan de Amerikaanse effectenwetgeving.
Toewijzelijke rechten
Een partij met een belang in een zakelijke entiteit, zoals een partnerschap of een LLC, heeft verschillende soorten rechten en kan ze allemaal toewijzen, afhankelijk van wettelijke beperkingen in sommige rechtsgebieden. Deze rechten omvatten het recht op bedrijfswinsten, de rechten op distributie van resterende activa wanneer het bedrijf oplost, het recht om te stemmen over bedrijfsbeslissingen en de beheersautoriteit. Als er een partnerschapsovereenkomst of LLC-exploitatieovereenkomst bestaat, kan van de rechtverkrijgende worden geëist dat hij partij wordt bij de overeenkomst als voorwaarde voor het ontvangen van de rente.
beperkingen
De toewijzing van een belang in een partnerschap of LLC wordt in het algemeen geregeld door de partnerschapsovereenkomst, omdat de wetgeving van de staat partners aanzienlijke flexibiliteit bij het bepalen van de voorwaarden van een opdracht toestaat. Een populaire beperking in veel partnerschapsovereenkomsten is de vereiste dat de partner, voordat hij een algemeen samenwerkingsbelang toekent aan een externe partij, eerst het belang moet aanbieden aan elke partner. Als elke partner het aanbod weigert, kan de partner zijn belangen overdragen aan een externe partij tegen voorwaarden die niet gunstiger zijn dan het aanbod dat door de partners werd geweigerd. Dergelijke voorwaarden omvatten prijs, betalingsvoorwaarden en verleende rechten. Als de toewijzingsovereenkomst voorwaarden bevat die in strijd zijn met de voorwaarden van de partnerschaps- of LLC-overeenkomst, kan deze niet door een van de partijen worden afgedwongen.
Voorschrift D en beperkte partnerschapsbelangen
Een commanditaire vennootschapsrelatie in een commanditaire vennootschap wordt beschouwd als een effect volgens de federale wetgeving, en toewijzing van een dergelijk belang moet voldoen aan de voorschriften van de Securities and Exchange Commission (SEC). Om de rente toe te wijzen, moet de overdrager de rente bij de SEC registreren, een omslachtig proces dat enkele honderdduizenden dollars kan kosten, of in aanmerking komen voor een vrijstelling op grond van Verordening D. Verordening D stelt de overdragers vrij van registratie als de rechtverkrijgende een "geaccrediteerde investeerder is", "gedefinieerd in Regulation D als een bedrijfsinterne of een externe partij met een wettelijk minimumvermogen of een jaarlijks inkomen. Een overdrachtsovereenkomst die niet voldoet aan de SEC-regels kan niet worden gehandhaafd en kan de cedent blootstellen aan civielrechtelijke en strafrechtelijke sancties.
Transfers splitsen
Het is niet nodig om altijd alle belangen in een partnerschap of LLC over te dragen. Een cedent kan bijvoorbeeld alleen economische rechten toewijzen met behoud van stem- en beheerrechten, behoudens tegenstrijdige nationale wetgeving. Bovendien beperken enkele samenwerkingsovereenkomsten en LLC-exploitatieovereenkomsten de mogelijkheid van cedenten om gedeeltelijke overdrachten uit te voeren.
