Wanneer u voor uzelf begint, kunt u voor de eerste keer schriftelijke zakelijke overeenkomsten of contracten tegenkomen. Hoewel u ongetwijfeld eerder schriftelijke contracten hebt gehad, zoals lidmaatschapsovereenkomsten voor sportscholen of contracten voor aanschaf van auto's, kunnen bedrijfscontracten een extra niveau van angst en verwarring produceren. Voor ondernemers is het cruciaal om de terminologie te begrijpen die wordt gebruikt in standaard zakelijke contracten en waarom deze voorwaarden en clausules zo belangrijk zijn. Contracttaal kan worden geschreven in "legalese" of bij voorkeur in gewoon Engels, maar hoe dan ook, de voorwaarden en zinnen in uw contract bepalen uw rechten en plichten. Het is dus belangrijk om ervoor te zorgen dat u begrijpt waarom deze frases en clausules cruciaal zijn en wat ze betekenen voor de partijen die bij het contract betrokken zijn.
Basis contractterminologie
Overeenkomsten hoeven niet noodzakelijk te worden gereduceerd tot schrijven om een bindende overeenkomst te vormen - dat wil zeggen, een contract dat juridisch afdwingbaar is tegen beide partijen die deze overeenkomst hebben gesloten.
Over het algemeen is een schriftelijk contract echter een meer afdwingbaar en betrouwbaar contract. Het heeft altijd de voorkeur vanuit een administratief en managementperspectief, aangezien de partijen en hun werknemers niet hoeven te vertrouwen op hun herinneringen of informatie uit de tweede hand om erachter te komen wat ze moeten doen of niet doen. Integendeel, ze kunnen eenvoudig het geschreven document raadplegen. Als het contract goed geschreven (of geschreven) is, kan het contractuele geschillen daadwerkelijk verminderen of elimineren. Duidelijke, goed opgestelde contracten maken zakelijke aangelegenheden veel eenvoudiger.
De partijen bij het contract zijn de twee bedrijven (in deze context) die instemmen met een uitwisseling van verplichtingen. In het eenvoudigste soort contract komt een bedrijf overeen om een artikel aan een ander bedrijf te verkopen. De partijen in dat geval zijn de verkoper en de koper. Aan de partijen kunnen echter ook andere labels worden toegewezen, afhankelijk van de aard van de onderliggende overeenkomst.
De schriftelijke overeenkomst zelf kan uit enkele afzonderlijke delen bestaan. Aan het begin van het document kan een geschreven bijschrift aanwezig zijn, waarin het toepasselijke rechtsgebied en een titel voor het contract worden vastgesteld (zoals "Commercial Lease for Manufacturing Facility" of "Contract voor de verkoop van kantoorapparatuur"). Over het algemeen is het volgen van het bijschrift een inleiding. Dit gedeelte kan beginnen met een formele taal, zoals "OVERWEGENDE dat de partijen dit zijn overeengekomen _ dag van de maand _, 20. "Na de preambule zal de hoofdtekst van het contract de verschillende termen in genummerde paragrafen uiteenzetten, over het algemeen" clausules "genoemd. Aan het einde van het contract zal een ondertekeningspagina of een handtekeningblok partijen ruimte bieden om te ondertekenen en dateer de overeenkomst. In enkele gevallen kan het contractrecht ook vereisen dat het contract wordt gelegaliseerd. Als dat het geval is, is het laatste deel van het contract de handtekening van de notaris en de verzegeling.
De elementen van een juridisch contract
Een juridisch afdwingbaar contract vereist dat aan vier specifieke voorwaarden wordt voldaan:
- Aanbod
- Aanvaarding
- Overweging
- Wederzijdse verplichting
Het aanbod is het oorspronkelijke voorstel of de indicatie dat een potentiële partij bij het contract openstaat om een overeenkomst te sluiten. Een aanbieding kan expliciet zijn, in welk geval de eigenaar van een bedrijf bijvoorbeeld kan aangeven aan de eigenaar van een ander bedrijf: "Ik wil u graag 25 bureaus verkopen voor $ 500 per stuk", of het kan impliciet zijn, zoals met de website van een bedrijf die dezelfde deal op dezelfde voorwaarden aanbiedt. In beide gevallen wordt de bedrijfseigenaar (of het bedrijf achter de website) de aanbieder genoemd.
Acceptatie is het tweede vereiste element. Het vindt plaats wanneer de andere partij instemt met de voorwaarden die door de aanbieder worden geboden. Meestal volgt echter contractuele acceptatie niet onmiddellijk. In plaats daarvan doet de andere partij (de doelwit) een tegenbod. Een tegenvoorstel wijzigt eenvoudig het voorgestelde aanbod in een bepaald opzicht, hetzij door een termijn te veranderen of er een toe te voegen.De doelwit kan bijvoorbeeld antwoorden: "Ik koop uw 25 bureaus, maar alleen als u mij 10 procent korting geeft op het totaal." Als dit gebeurt, moet de oorspronkelijke aanbieder de nieuwe voorwaarden accepteren of een andere tegenvordering indienen. De uitwisseling gaat door totdat de partijen het eens zijn over een aantal voorwaarden of besluiten om verder te gaan, in welk geval er geen contractresultaten zijn.
Overweging is een moeilijk begrip voor zowel eerstejaars rechtenstudenten als nieuwe ondernemers. Overweging is slechts iets van waarde dat wordt ingewisseld voor het aangeboden voorwerp of het onderwerp van het oorspronkelijke aanbod. In het geval van een eenvoudige verkoop is de vergoeding typisch financieel van aard. Als de wederpartij akkoord gaat met de oorspronkelijke voorwaarden voor de verkoop van de 25 bureaus, is de vergoeding de verkoopprijs voor elke desk, of een totaal van $ 12.500.
De wederkerigheid van de plicht betekent simpelweg dat beide partijen op dezelfde manier gebonden zijn aan de voorwaarden van het contract. Met andere woorden, als een partij zijn deel van het contract zou kunnen uitvoeren of zou kunnen besluiten om niet zonder enig gevolg te handelen, dan is de transactie eigenlijk helemaal geen contract. Het is eerder een geschenk of een voorgesteld geschenk. Als beide partijen niet wederzijds gebonden zijn door de voorwaarden waarmee ze zijn overeengekomen, is het contract niet afdwingbaar.
Andere factoren die rechtbanken overwegen bij het evalueren van de geldigheid en afdwingbaarheid van een contract kunnen ook worden opgenomen in de lijst van elementaire contractuele elementen. Competentie en capaciteit kunnen worden geformuleerd als noodzakelijke elementen of als negatieve bevestigende verdedigingen. Met andere woorden, als een verkoper een koper aanklaagt over een contract, zou de koper kunnen beweren dat een partij de competentie en capaciteit ontbeerde om een bindend contract aan te gaan. Dit wordt meestal aangeroepen wanneer een van de betrokken partijen minderjarig is, omdat kinderen zich over het algemeen niet wettelijk aan een contract kunnen binden.
In sommige gevallen moet een contract ook worden gereduceerd tot schrijven om juridisch afdwingbaar te zijn. Dit wordt beheerst door een juridisch concept dat het statuut van fraude wordt genoemd en dat de soorten contracten beschrijft die schriftelijk moeten zijn voordat een rechtbank het geldig acht. Deze contracten omvatten contracten voor onroerend goed en contracten waarbij de uitvoering noodzakelijkerwijs meer dan een jaar zal duren, onder andere.
Wat zijn de voorwaarden van het contract?
Een afdwingbaar en goed opgesteld contract moet een aantal specifieke voorwaarden of afzonderlijke bepalingen bevatten die deel uitmaken van de onderliggende overeenkomst.
Een van de belangrijkste voorwaarden in een contract is de prijs, ervan uitgaande dat sommige geldwissels een van de contractuele verplichtingen zijn. Prijsvoorwaarden omvatten meer dan alleen de aankoopprijs. Ze omvatten tijd, betaalwijze (d.w.z. cheque of contant geld) en andere afspraken die de partijen overeenkomen over de prijs. Als een verkoop van goederen of diensten bijvoorbeeld het voorwerp uitmaakt van het contract, hoeveel moet de kopende partij dan betalen? Accepteert de verkoper een cheque of bankoverschrijving of moet de koper de volledige prijs contant betalen? Moet het in één keer worden betaald, in periodieke betalingen of op een andere manier? Tot slot, wanneer moet de koper betalen? In veel zakelijke contracten geven de prijsvoorwaarden de koper bijvoorbeeld 10 of 30 dagen om te betalen na levering van de goederen. Deze termen worden respectievelijk "net 10" of "net 30" genoemd.
Een andere belangrijke voorwaarde van het contract is de beschrijving van de te leveren goederen of diensten. Hoe eenvoudig dit ook mag lijken bij een eenvoudige verkoop van 25 bureaus voor $ 500 per stuk, het kan ingewikkeld worden met meer complexe goederen of diensten. Hoeveelheden, kleuren, maten, soorten, smaken en nog veel meer kenmerken kunnen (en moeten in veel gevallen worden beschreven) in het contract worden beschreven om ervoor te zorgen dat de intenties van de partijen correct worden uitgevoerd.
Dit zijn gewoon enkele van de belangrijkste en meest gebruikelijke voorwaarden van een typisch zakelijk contract. Andere termen zijn ook vaak inbegrepen, zoals rechtskeuze, arbitrage, incorporatie en andere clausules, die gezamenlijk "boilerplate" kunnen worden genoemd.
Wat is een clausule in een contract?
Een clausule in een contract is over het algemeen een genummerde paragraaf of sectie van een geschreven contract dat een specifiek aspect of een specifieke term dekt die aan het contract is gekoppeld. Een contract zal bijvoorbeeld over het algemeen afzonderlijke clausules bevatten om de partijen te benoemen en te beschrijven, de verplichtingen van de partijen te beschrijven, de prijs en de betalingsvoorwaarden te schetsen en een specifiek forum of juridisch forum voor de beslechting van contractuele geschillen, onder andere, toe te wijzen.
Clausules zijn over het algemeen genummerd of anderszins gelabeld om het partijen gemakkelijker te maken eerst te onderhandelen en vervolgens terug te verwijzen naar het geschreven document. Ze kunnen ook verder worden gelabeld met een beschrijvende uitdrukking zoals "Keuze van het forum" of "verplichte arbitrage."
Wat is een contractuele schending?
Een contractuele schending is in feite een schending van de voorwaarden van het contract die zijn gepleegd door een partij bij dat contract. Een partij zou "in overtreding" zijn als ze zich niet houden aan de voorwaarden van het contract of niet aan haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst. Bijvoorbeeld, in een koopcontract dat de koper verplicht om de volledige aankoopprijs per cheque 15 dagen na ontvangst van de goederen in te dienen, is de koper op dag 16 in gebreke als de cheque niet aan de verkoper is voorgelegd.
Het eenvoudigweg in overtreding zijn of de andere partij schriftelijk op de hoogte stellen van een schending is mogelijk niet voldoende om de niet-presterende partij ervan te overtuigen de situatie te corrigeren. Soms moet een contractbreukgeschil worden geprocedeerd om te worden opgelost. Ervan uitgaande dat het contract geen enkele alternatieve geschillenbeslechtingsmethode oplegt, zoals bindende arbitrage, betekent dit meestal een rechtszaak in de rechtbank en staat die in het contract is gespecificeerd. Als een rechtbank verklaart dat de partij in overtreding is, zal zij meestal een uitspraak doen voor financiële schade, of een som geld die aan de onrechtmatige partij moet worden betaald om de inbreuk te compenseren.
Andere Common Contract-clausules
Andere vaak opgenomen contracttaal omvat clausules zoals de volgende:
- Overmacht
- Keuze van recht en forum
- Arbitrage en bemiddeling
- inlijving
Overmachtclausules bepalen dat een of beide partijen bij het contract kunnen worden vrijgesteld van hun contractuele verplichtingen als een "daad van God" plaatsvindt. Dit zijn typisch onvoorzienbare, ongebruikelijke gebeurtenissen zoals terroristische aanvallen, natuurrampen of zwaar weer.
Bij de keuze van wet- en forumclausules wordt gespecificeerd welke staat of andere juridische jurisdictie de interpretatie van de voorwaarden van het contract zal bepalen en waarin geschillen zullen worden beslecht. Doorgaans is de geselecteerde status voor beide clausules er een waarin ten minste een van de partijen is gevestigd of zaken doet.
Arbitrage en andere methoden voor alternatieve geschillenbeslechting kunnen soms in contracten worden gespecificeerd. Deze methoden voor geschillenbeslechting worden doorgaans als minder duur beschouwd dan volwaardige rechtszaken. Ze kunnen doorgaans ook veel sneller een geschil oplossen dan de rol van een rechtbank toestaat.
Ondanks de naam hebben incorporatieclausules niets te maken met de vraag of de partijen op de juiste manier zijn opgenomen als bedrijfsentiteiten. In plaats daarvan stellen zij over het algemeen dat het contractdocument de enige overeenkomst tussen de partijen is en dat alle overeengekomen voorwaarden erin zijn opgenomen. Met andere woorden, het beperkt de interpretatie van de contractuele voorwaarden tot de pagina's van dat document alleen, met uitsluiting van andere documenten zoals e-mails of brieven tussen de partijen.
