Een vertrouwelijkheids- of niet-openbaarmakingsovereenkomst is een contract waarbij een partij belooft de belangrijkste bedrijfsinformatie van een andere partij niet zonder toestemming openbaar te maken. Bedrijven gebruiken geheimhoudingsovereenkomsten bij het bekendmaken van vertrouwelijke informatie aan externe partijen bij de ontwikkeling en marketing van een product of bij het verkrijgen van leningen of investeringskapitaal. Sommige bedrijven vereisen dat medewerkers geheimhoudingsovereenkomsten ondertekenen die van kracht blijven nadat hun dienstverband is beëindigd. Californische rechtbanken handhaven geheimhoudingsovereenkomsten onder bepaalde omstandigheden.
Handelsgeheimen
Californische rechtbanken zullen in het algemeen een geheimhoudingsverklaring afdwingen die handelsgeheimen beschermt. De California Uniform Trade Secrets Act definieert een bedrijfsgeheim als "alle vertrouwelijke informatie die een bedrijf een concurrentievoordeel verschaft en dat het bedrijf redelijke voorzorgsmaatregelen neemt om te voorkomen dat anderen iets leren." In Californië kan een handelsgeheim onder andere zijn: een formule, patroon, compilatie, programma, apparaat, methode, techniek of proces. "Californische rechtbanken hebben erkend dat geheimhoudingsovereenkomsten een redelijke poging zijn om geheimhouding te handhaven.
Vertrouwelijke informatie
Californische rechtbanken kunnen een geheimhoudingsovereenkomst voor werknemers afdwingen die vertrouwelijke informatie beschermt die niet voldoet aan de criteria van een bedrijfsgeheim. Een vertrouwelijkheidsovereenkomst kan beschermen tegen een voormalige werkgever die klantlijsten, bedrijfsstrategieën, uitbreidingsplannen en andere vertrouwelijke informatie bekendmaakt aan zijn huidige werkgever, afhankelijk van de specifieke voorwaarden van de overeenkomst en de aard van de informatie. Het is onwaarschijnlijk dat een vertrouwelijke overeenkomst de informatie beschermt die algemeen bekend is in de branche, informatie die de werknemer kende voordat de vertrouwelijkheidsovereenkomst werd ondertekend of informatie die de medewerker buiten de scope van zijn dienstverband leerde.
Onvermijdelijke openbaarmaking
Californische rechtbanken zullen geen geheimhoudingsovereenkomsten voor werknemers afdwingen die gebaseerd zijn op de onvermijdelijke openbaarmakingsleer. Een Californisch hof beschreef deze doctrine als een "claim van geheim verduistering van handelsgeheimen" op basis van de theorie dat de "nieuwe tewerkstelling van een voormalige werknemer onvermijdelijk zal leiden tot het vertrouwen op de bedrijfsgeheimen van zijn voormalige werknemer." Dezelfde rechtbank oordeelde ook dat " een rechtbank mag een eiser niet toestaan om onvermijdelijke openbaarmaking te gebruiken als een na-de-fact non-competitieve overeenkomst om een werknemer te verplichten voor de werkgever van zijn of haar keuze te werken. " Californische rechtbanken weigeren over het algemeen om niet-concurrerende overeenkomsten af te dwingen, die een werknemer verbieden om voor een bepaalde periode voor concurrenten te werken. Met uitzondering van de uitzonderingen die zijn opgesomd in California's Business and Profession Code, zullen Californische rechtbanken geen contract "handhaven waardoor iemand wordt weerhouden van het uitoefenen van een wettig beroep, handel of bedrijf van welke aard dan ook." Werkgevers moeten de voorwaarden van niet-openbaarmakingsovereenkomsten voor werknemers aanpassen zorgvuldig om te voorkomen dat een rechtbank in Californië het interpreteert als een niet-concurrerende overeenkomst.
Uitvoerbaarheidsproblemen
Om een vertrouwelijkheidsovereenkomst in Californië af te dwingen, moet een eiser bewijzen dat de contractvoorwaarden de vermeende schending omvatten en dat de handhaving van de overeenkomst geen inbreuk maakt op andere contracten, rechten of Californische statuten, inclusief Sectie 16600 van de bedrijfs- en beroepscode. Bij het onderhandelen over een vertrouwelijkheidsovereenkomst moeten bedrijven en werknemers zorgvuldig bepalen welke informatie vertrouwelijk is. Bij het bekendmaken van vertrouwelijke informatie aan werknemers en derden die geheimhoudingsovereenkomsten hebben ondertekend, moet een bedrijf deze partijen duidelijk laten weten dat de informatie vertrouwelijk is.
