Een belangrijk onderdeel van het opzetten van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, maar vaak over het hoofd gezien, is de voorbereiding op onvoorziene gebeurtenissen, zoals de intrekking van een lid. De staatswet waarin de LLC werd gecreëerd, regelt de omstandigheden en voorwaarden van de terugtrekking van een lid, die sterk kan verschillen van staat tot staat. Om adequaat te kunnen voldoen aan de verwachtingen van de LLC-leden, moet een schriftelijke operationele overeenkomst worden opgesteld wanneer de LLC is georganiseerd die aangeeft hoe de terugtrekking van een lid uit de LLC moet worden afgehandeld.
Vrijwillige terugtrekking
Bij het ontbreken van een operationele overeenkomst, zal de staatswet bepalen of een lid zich vrijwillig uit een LLC kan terugtrekken. De wet op Arizona LLC is een van de meest toegestane voorwaarden door een lid toe te staan om door een mail of een schriftelijke kennisgeving aan de andere leden in te trekken. Maryland LLC wet staat ook intrekking op schriftelijke kennisgeving toe, maar de terugtrekking is niet effectief gedurende zes maanden. In veel staten echter, als er geen operationele overeenkomst is die een vrijwillige terugtrekking toestaat, beperkt de wet het recht van een lid om zich terug te trekken door de unanieme instemming van de andere leden of de ontbinding van de LLC te eisen, zoals in New York en Washington.
Automatische uittreding
Sommige staten LLC wetten hebben ook bepalingen die het terugtreden van een lid van de LLC bij het optreden van een bepaalde gebeurtenis verplicht stellen. De wetgeving van Arizona LLC specificeert bijvoorbeeld verschillende van dergelijke gebeurtenissen, waaronder het indienen van een vrijwillige faillissementsaanvraag of het doen van een opdracht ten behoeve van schuldeisers. Andere staten die LLC-wetten hebben vergelijkbaar met de wet van Arizona kunnen verschillende terminologie gebruiken, zoals "stopzetting van het lidmaatschap" in Maryland en "gebeurtenissen van uitsluiting" in Washington.
Aansprakelijkheid voor intrekking
De belangrijkste factor die een lid zou moeten overwegen om zich terug te trekken uit een LLC, is zich terug te trekken op de manier die is gespecificeerd in de operationele overeenkomst van de LLC of, als er geen bestaat, volgens de staatswet. Als een opname wordt geprobeerd op een manier die niet is toegestaan door de wet, is het uittredende lid aansprakelijk voor alle economische schade die zijn acties veroorzaken aan de LLC of de overgebleven leden. Bovendien, zelfs in staten waar een lid het recht heeft om zich vrijwillig terug te trekken, zoals in Arizona, kan het lid nog steeds aansprakelijk zijn als zijn acties in strijd zijn met een operationele overeenkomst en schade toebrengen aan de LLC of haar leden.
Noodplanning
Het belang van plannen voor de terugtrekking van een lid uit de LLC is tweeledig. Ten eerste moet de wet op de staat LLC worden begrepen met betrekking tot de omstandigheden en voorwaarden voor intrekking, en er moet een uitgebreide operationele overeenkomst worden opgesteld die de intrekkingsproblemen aanpakt (zie bronnen). In de overeenkomst moet worden vermeld onder welke voorwaarden en op welke manier een lid zich kan terugtrekken. Ten tweede moet de overeenkomst voorzien in de behandeling van de financiële belangen van het lid in de LLC na intrekking. Vermoedelijk wil een terugtrekkend lid worden gekocht of anderszins een terugbetaling van zijn kapitaalinbreng ontvangen. Een goed opgestelde operationele overeenkomst zal specificeren hoe het belang van het lid te waarderen en de voorwaarden waaronder de overblijvende leden moeten betalen voor zijn belang.
